Codi Ètic i de Conducta
Sistema Intern d'Informació de RAO SOCIAL, SL · Llei 2/2023, de 20 de febrer, i normativa concordant
Presentació
La integritat no és només una qüestió de compliment normatiu: és una manera de treballar, de prendre decisions i de relacionar-nos amb les persones. RAO SOCIAL, SL assumeix el compromís de desenvolupar la seva activitat amb legalitat, honestedat, responsabilitat, respecte, transparència i diligència professional.
Aquest Codi Ètic i de Conducta estableix els principis i les pautes que han d'orientar l'actuació de les persones vinculades a l'organització i ofereix un marc comú per prevenir conductes inadequades, gestionar riscos de compliment i facilitar que qualsevol possible irregularitat pugui ser comunicada de manera segura.
El Codi incorpora els principis essencials del Sistema Intern d'Informació previst a la Llei 2/2023, de 20 de febrer, i diferencia entre el Codi Ètic, la Política o estratègia general del Sistema Intern d'Informació i el Procediment de gestió de les comunicacions. Aquests documents es complementen, però no se substitueixen entre si.
Criteri de redacció
S'utilitza preferentment el terme «persona informant» i «comunicació» en lloc de «denunciant» i «denúncia», sense perjudici que l'expressió «canal de denúncies» es pugui mantenir com a denominació divulgativa o comercial.
Quan una matèria disposi d'un canal específic obligatori o especialment adequat —per exemple, assetjament, prevenció de riscos, protecció de dades, consum, prevenció del blanqueig de capitals o altres procediments sectorials— aquest Codi no el substitueix.
I. Disposicions generals
Article 1. Objecte i finalitat
El present Codi Ètic i de Conducta té per objecte definir els principis i pautes de comportament que han de guiar l'activitat de RAO SOCIAL, SL i de les persones incloses en el seu àmbit d'aplicació.
Les seves finalitats principals són:
- promoure una cultura d'integritat, responsabilitat i compliment;
- prevenir conductes contràries a la llei, a aquest Codi o a les normes internes;
- facilitar criteris per prendre decisions professionals coherents amb els valors de l'organització;
- protegir les persones que comuniquin de bona fe o amb motius raonables possibles irregularitats;
- preservar els drets de les persones afectades per una comunicació, inclosa la presumpció d'innocència, el dret de defensa, l'honor i la confidencialitat;
- reforçar la traçabilitat, la prevenció i la capacitat de resposta de l'organització davant riscos de compliment.
Aquest Codi no pretén anticipar totes les situacions possibles. Quan existeixi un dubte, s'haurà d'actuar amb prudència, bona fe, proporcionalitat i d'acord amb la normativa aplicable i els procediments interns.
Article 2. Àmbit d'aplicació
Aquest Codi és aplicable, amb l'abast que correspongui a cada relació, a membres de l'òrgan d'administració o govern, direcció, persones treballadores, personal temporal, persones en pràctiques o formació, col·laboradors i altres persones que actuïn en nom o per compte de RAO SOCIAL.
RAO SOCIAL promourà igualment que proveïdors, contractistes, subcontractistes, professionals externs i socis de negoci coneguin i respectin principis equivalents quan la naturalesa, durada o risc de la relació ho faci pertinent.
Les persones que dirigeixen equips tenen una responsabilitat reforçada: han de liderar amb l'exemple, facilitar el coneixement d'aquest Codi, prevenir riscos dins del seu àmbit de responsabilitat i actuar davant possibles incompliments sense tolerar represàlies, ocultacions ni ordres manifestament contràries a la legalitat.
Quan RAO SOCIAL formi part d'un grup de societats o exerceixi funcions de direcció o gestió sobre altres entitats, l'abast d'aquest Codi s'adaptarà al sistema de govern del grup i a les competències efectivament exercides. En les entitats no controlades, les persones que representin RAO SOCIAL promouran, quan sigui possible i compatible amb les seves funcions, l'adopció de principis d'integritat equivalents.
II. Principis ètics i entorn de treball
Article 3. Principis ètics generals
- Legalitat: complir la legislació aplicable, els compromisos contractuals i les normes internes de l'organització.
- Integritat i bona fe: actuar amb honestedat, coherència i lleialtat institucional, evitant conductes enganyoses, abusives o contràries a l'interès legítim de l'organització.
- Responsabilitat: assumir les conseqüències de les decisions pròpies, documentar adequadament les actuacions rellevants i corregir els errors detectats.
- Respecte: tractar totes les persones amb dignitat, educació i consideració, sense discriminació ni assetjament.
- Imparcialitat: evitar que interessos personals, familiars, econòmics o de tercers condicionin decisions professionals.
- Confidencialitat: protegir la informació reservada, els secrets empresarials i les dades personals a les quals es tingui accés.
- Transparència i traçabilitat: procurar que les operacions, decisions i registres siguin clars, verificables i adequadament documentats.
- Sostenibilitat: integrar, de manera proporcionada a l'activitat, criteris de prevenció, eficiència i respecte ambiental.
Article 4. Drets humans, igualtat i no discriminació
RAO SOCIAL assumeix el compromís de respectar els drets humans i les llibertats públiques reconegudes per l'ordenament jurídic, així com els principis d'igualtat de tracte, dignitat, diversitat i inclusió en les seves relacions professionals i empresarials.
No s'admetrà cap discriminació directa o indirecta per raó de naixement, origen racial o ètnic, nacionalitat, sexe, orientació sexual, identitat o expressió de gènere, edat, discapacitat, estat civil, situació familiar, religió o conviccions, opinió, llengua, situació socioeconòmica o qualsevol altra condició o circumstància protegida per la normativa aplicable.
La selecció, contractació, formació, promoció, retribució i desenvolupament professional es basaran en criteris objectius vinculats al mèrit, la capacitat, la idoneïtat, la responsabilitat i el rendiment, amb els ajustos raonables que legalment corresponguin.
RAO SOCIAL rebutja el treball forçós o obligatori, el treball infantil en contra de la normativa aplicable i qualsevol pràctica que vulneri la llibertat d'associació o negociació col·lectiva.
Article 5. Respecte, assetjament, salut, seguretat i conciliació
RAO SOCIAL promou un entorn professional segur, respectuós i saludable. No es toleraran conductes d'assetjament sexual, assetjament per raó de sexe, assetjament laboral o psicològic, intimidació, humiliació, abús d'autoritat, violència, represàlia o qualsevol altra conducta que atempti contra la dignitat de les persones.
Les situacions d'assetjament o risc psicosocial es gestionaran mitjançant els protocols laborals o preventius específics que corresponguin. Quan els fets, a més, puguin entrar en l'àmbit material de la Llei 2/2023, la persona informant podrà utilitzar els canals previstos en el Sistema Intern d'Informació.
L'organització adoptarà les mesures exigibles en matèria de prevenció de riscos laborals, seguretat i salut en el treball, i fomentarà l'ús responsable dels mitjans, la desconnexió digital quan sigui aplicable i una adequada conciliació entre vida professional i personal, sense perjudici de les necessitats organitzatives legítimes.
Article 6. Sostenibilitat i medi ambient
RAO SOCIAL desenvoluparà la seva activitat procurant prevenir i reduir els impactes ambientals negatius que resultin raonablement evitables, complint la normativa ambiental i els compromisos específics que hagi assumit.
Es fomentarà l'ús eficient de l'energia, l'aigua i els recursos, la reducció i correcta gestió dels residus, la compra responsable i, quan sigui pertinent per l'activitat, la selecció de proveïdors amb criteris ambientals proporcionats i verificables.
Cap compromís ambiental o de sostenibilitat no podrà comunicar-se de manera enganyosa o sense base suficient. Les afirmacions públiques en aquesta matèria hauran de ser verificables i coherents amb les pràctiques reals de l'organització.
III. Integritat en l'activitat professional
Article 7. Compliment normatiu, control intern i registres
Totes les persones incloses en l'àmbit d'aquest Codi han de desenvolupar la seva activitat amb diligència professional, respecte a la normativa i orientació a l'interès legítim de RAO SOCIAL, sense perjudici dels drets de tercers.
La informació financera, comptable, fiscal, laboral, comercial i operativa haurà de ser veraç, suficient, clara i registrada de manera adequada i en el moment que correspongui. Es prohibeix falsejar documents, crear operacions fictícies, ometre deliberadament informació rellevant, mantenir registres paral·lels no autoritzats o manipular dades amb l'objectiu d'ocultar una irregularitat.
Les persones responsables d'àrees o processos hauran d'aplicar els controls interns que els corresponguin, conservar la documentació exigible durant els terminis aplicables i facilitar les verificacions, auditories o revisions internes o externes legítimament acordades.
Quan es detecti un error material o una deficiència de control, s'haurà de comunicar a la funció responsable i corregir-lo amb diligència, preservant la traçabilitat de les actuacions realitzades.
Les persones responsables d'àrees o processos hauran de conèixer la normativa legal, sectorial, deontològica i interna que afecti les seves funcions i procurar que les persones al seu càrrec disposin de la informació, instruccions i formació necessàries per complir-la adequadament.
Article 8. Conflictes d'interès
Existeix un conflicte d'interès quan un interès personal, familiar, professional, associatiu o econòmic pot interferir, o aparentar interferir, en l'objectivitat, imparcialitat o lleialtat amb què una persona ha d'exercir les seves funcions.
RAO SOCIAL respecta les activitats i interessos privats de les persones vinculades a l'organització, sempre que siguin compatibles amb les seves obligacions professionals i no comprometin els interessos legítims, la confidencialitat, la imparcialitat o la reputació de l'organització.
A efectes de valorar un possible conflicte, podran considerar-se persones vinculades, quan siguin rellevants per al cas, el cònjuge o parella amb relació d'afectivitat anàloga, els fills o altres familiars que convisquin o depenguin econòmicament de la persona, així com les entitats, societats o negocis controlats directament o indirectament per aquesta persona o per les seves persones vinculades, o en els quals ocupin funcions de direcció, administració o gestió.
A títol exemplificatiu, poden generar un conflicte d'interès: intervenir en una operació en què la persona o una persona vinculada tingui un interès econòmic o personal; negociar o decidir sobre contractes amb persones o entitats vinculades; participar en la selecció, supervisió o avaluació d'un familiar o persona vinculada; tenir participacions o funcions de gestió rellevants en clients, proveïdors o competidors; o utilitzar informació, influència o oportunitats conegudes per raó del càrrec en benefici propi o de tercers.
Davant un conflicte real, potencial o aparent, la persona afectada l'haurà de comunicar, tan aviat com en tingui coneixement i abans d'intervenir en la decisió o operació, a la persona o funció que determini l'organització. La comunicació haurà de permetre valorar el conflicte de manera proporcional i preservar, en la mesura possible, la confidencialitat de la informació personal no necessària.
La persona afectada s'abstindrà d'intervenir en les decisions relacionades amb el conflicte fins que es determini la manera adequada de gestionar-lo. Les mesures podran incloure la substitució temporal de la persona decisora, la separació de funcions, la revisió independent, la limitació d'accés a determinada informació, l'autorització condicionada o qualsevol altra mesura proporcionada que preservi la independència i la confiança.
Les persones vinculades a RAO SOCIAL podran mantenir relacions comercials ordinàries amb la mateixa organització quan siguin pròpies de la seva activitat, es realitzin en condicions de mercat o en condicions generals prèviament establertes i no comportin cap tracte de favor, ús d'informació privilegiada o participació indeguda de la persona interessada en la decisió.
Article 9. Ús dels recursos, ciberseguretat, intel·ligència artificial i propietat intel·lectual
Els equips, dispositius, comptes, aplicacions, credencials, informació, instal·lacions i altres recursos facilitats per RAO SOCIAL s'utilitzaran de manera professional, segura i proporcional a la finalitat per a la qual han estat proporcionats, respectant les polítiques internes i els límits legalment establerts.
Cada persona és responsable de protegir les seves credencials, evitar accessos no autoritzats, actuar amb prudència davant correus, enllaços, fitxers o sol·licituds sospitoses i comunicar sense demora els incidents de seguretat o possibles bretxes que detecti pels canals interns establerts.
L'ús d'eines digitals i de sistemes d'intel·ligència artificial haurà de respectar la confidencialitat, la protecció de dades, la propietat intel·lectual, la seguretat de la informació, les instruccions internes, les limitacions d'ús i, quan sigui necessari, la supervisió humana. No s'introduirà informació confidencial, secrets empresarials o dades personals en eines no autoritzades.
No s'utilitzaran programari, continguts, imatges, textos, bases de dades, marques o altres actius protegits sense disposar de la llicència, autorització o base jurídica necessària. Igualment, es respectaran els drets de propietat intel·lectual i industrial de RAO SOCIAL i de tercers.
Article 10. Informació confidencial, protecció de dades i secrets empresarials
La informació no pública coneguda per raó de l'activitat professional s'ha de tractar amb reserva i utilitzar únicament per a finalitats legítimes vinculades a les funcions encomanades. Aquesta obligació es manté després de finalitzar la relació professional en els termes legalment exigibles.
La informació confidencial o reservada només s'ha de compartir amb persones autoritzades i pel principi de necessitat de conèixer. Es prohibeix utilitzar-la per obtenir beneficis personals, afavorir tercers o perjudicar RAO SOCIAL o altres persones.
Les dades personals es tractaran d'acord amb el Reglament general de protecció de dades (RGPD), la Llei orgànica 3/2018 i la resta de normativa aplicable, seguint els principis de licitud, lleialtat, transparència, minimització, limitació de finalitat, exactitud, limitació de conservació, integritat i confidencialitat.
Quan la informació tingui la consideració de secret empresarial o estigui subjecta a obligacions de confidencialitat contractuals o legals, s'aplicaran les mesures específiques de protecció que corresponguin, sense que aquestes puguin utilitzar-se per impedir comunicacions protegides legalment.
Article 11. Regals, invitacions, corrupció i tràfic d'influències
No es podran oferir, prometre, sol·licitar ni acceptar pagaments, avantatges, regals, invitacions, comissions, favors o beneficis que tinguin per finalitat influir indegudament en una decisió, obtenir un tracte de favor, accelerar un tràmit de manera il·lícita o generar una obligació impròpia.
Només seran admissibles les atencions de cortesia de valor moderat, ocasionals, transparents, lícites i compatibles amb les normes internes. Els diners en efectiu o equivalents, els pagaments de facilitació i qualsevol forma de suborn estan prohibits.
Quan existeixi un llindar, registre o procediment intern d'autorització de regals i invitacions, serà d'obligat compliment. Davant el dubte, la persona afectada haurà de consultar abans d'acceptar o oferir l'atenció.
Es rebutja igualment qualsevol forma de tràfic d'influències, comissions ocultes, intermediació fictícia o utilització d'una relació personal o institucional per obtenir un avantatge indegut.
Els regals, invitacions o atencions que no compleixin els criteris anteriors s'hauran de rebutjar o retornar. Si això no fos raonablement possible, es posaran a disposició de l'organització o es gestionaran segons el procediment intern aplicable. Quan existeixi una obligació de comunicació, autorització o registre, la persona afectada haurà de complir-la amb caràcter previ o immediat, segons correspongui.
Article 12. Frau, blanqueig de capitals i irregularitats en els pagaments
RAO SOCIAL rebutja qualsevol forma de frau, apropiació indeguda, falsedat, evasió d'obligacions, blanqueig de capitals, finançament del terrorisme o utilització irregular dels mitjans de pagament.
Quan la normativa de prevenció del blanqueig de capitals i del finançament del terrorisme sigui aplicable a l'activitat de RAO SOCIAL, s'observaran les mesures de diligència deguda, identificació, control, examen especial, conservació i comunicació legalment exigibles, sense que aquest Codi substitueixi els procediments específics ni les obligacions davant el SEPBLAC o l'autoritat competent.
S'haurà de prestar especial atenció, entre altres indicis, a operacions inusuals o sense justificació econòmica aparent; pagaments en efectiu, xecs al portador o divises no previstes quan resultin anòmals; pagaments a o per tercers aliens a la relació contractual; comptes no habituals o canvis sobtats d'instruccions de pagament; operacions extraordinàries o urgents sense justificació; operacions amb jurisdiccions d'alt risc o estructures opaques; dificultats injustificades per identificar el titular real; o qualsevol altre patró que, d'acord amb l'activitat i el risc, requereixi verificació addicional.
Les sospites de frau o irregularitats en pagaments s'han de comunicar pels canals interns adequats. Si existeix una normativa sectorial que imposa un canal específic, secret professional o deure de no revelació, s'aplicarà aquest règim amb preferència.
Article 13. Activitats externes, no competència i oportunitats de negoci
Les activitats professionals, empresarials, acadèmiques, associatives o d'una altra naturalesa que es desenvolupin fora de RAO SOCIAL hauran de ser compatibles amb les obligacions assumides, la jornada i el descans, la confidencialitat i la prohibició de conflictes d'interès.
Quan existeixi una obligació legal, contractual o interna de comunicar o autoritzar determinades activitats externes, la persona afectada haurà de complir-la abans d'iniciar-les. No s'utilitzarà el nom, marca, recursos, informació o posició professional de RAO SOCIAL per obtenir un benefici particular no autoritzat.
No es realitzaran activitats de competència deslleial ni es desviaran clients, proveïdors, oportunitats, recursos o informació de l'organització en benefici propi o de tercers. Qualsevol pacte de no competència o exclusivitat s'interpretarà dins dels límits legals i contractuals aplicables.
Les oportunitats de negoci conegudes per raó del càrrec o de la informació obtinguda en RAO SOCIAL no s'aprofitaran personalment quan corresponguin legítimament a l'organització, llevat que aquesta hagi descartat expressament l'oportunitat o n'hagi autoritzat l'aprofitament.
La participació en activitats polítiques, sindicals, associatives, ideològiques o cíviques es desenvoluparà a títol estrictament personal, llevat que existeixi una representació expressament autoritzada. No s'utilitzaran el nom, la marca, els recursos o la posició professional de RAO SOCIAL de manera que pugui atribuir-se a l'organització una adhesió, opinió o suport que no hagi estat aprovat.
IV. Relacions amb tercers i reputació
Article 14. Relacions amb tercers i grups d'interès
Les relacions amb clients, persones usuàries, proveïdors, contractistes, col·laboradors, socis de negoci, competidors, administracions, autoritats i altres grups d'interès es basaran en la professionalitat, la transparència, la confidencialitat, la bona fe i el respecte a la lliure competència.
- Clients i persones usuàries: informació clara, tracte diligent, respecte a la privacitat, condicions comprensibles, qualitat conforme als compromisos assumits i absència de pràctiques enganyoses, discriminatòries o abusives. La publicitat, el màrqueting i les comunicacions comercials hauran de ser verificables i no podran induir a error. Les condicions especials o excepcionals s'autoritzaran amb criteris objectius i traçables.
- Proveïdors i col·laboradors: selecció basada en criteris objectius de qualitat, idoneïtat, cost, solvència, seguretat i compliment, evitant favoritismes i conflictes d'interès. Les ofertes, preus, condicions i altra informació confidencial rebuda en processos de selecció es protegiran adequadament, i la informació facilitada per RAO SOCIAL haurà de ser veraç i no enganyosa.
- Socis de negoci: cooperació lleial, definició clara de responsabilitats i promoció de principis d'integritat equivalents quan la relació ho justifiqui.
- Competidors: competència lleial, obtenció lícita d'informació i prohibició de pràctiques col·lusòries, deslleials o restrictives de la competència. No es realitzarà publicitat enganyosa o denigratòria ni s'utilitzarà informació obtinguda de manera il·lícita.
- Administracions i autoritats: cooperació, veracitat, traçabilitat i compliment de les obligacions legals, sense oferir avantatges indeguts.
- Donacions, patrocinis i aportacions: transparència, autorització interna, finalitat legítima, selecció raonable del destinatari, registre adequat i traçabilitat de la destinació quan sigui pertinent. No s'utilitzaran per encobrir pagaments indeguts, obtenir favors, eludir controls o finançar activitats prohibides. Les aportacions de naturalesa política, si legalment fossin admissibles, només podran efectuar-se quan existeixi una política interna específica que les reguli i una autorització expressa de l'òrgan competent.
Quan un tercer actuï en nom o per compte de RAO SOCIAL en activitats de risc rellevant, es podran aplicar mesures proporcionades de diligència deguda, compromisos contractuals de compliment, verificacions o controls.
Accionistes, inversors o membres de l'entitat, quan sigui aplicable: RAO SOCIAL facilitarà informació adequada, veraç i suficient pels canals establerts, respectant la igualtat de tracte, la confidencialitat i les obligacions legals o estatutàries que corresponguin.
Article 15. Comunicació, reputació i entorn digital
La reputació de RAO SOCIAL és un actiu col·lectiu. Les comunicacions públiques en nom de l'organització han de ser veraces, respectuoses, coherents amb les funcions i autoritzacions establertes i respectar els drets de tercers.
Les persones no autoritzades no parlaran en nom de RAO SOCIAL davant mitjans, xarxes socials, fòrums, actes públics o altres canals de difusió. Quan expressin opinions personals en espais públics, evitaran generar confusió sobre el seu caràcter institucional.
En l'entorn digital s'ha de preservar la informació confidencial, les dades personals, la propietat intel·lectual i la seguretat. No s'utilitzaran marques, logotips o elements d'identitat corporativa d'una manera que pugui induir a error, perjudicar injustificadament tercers o comprometre la reputació de l'organització.
Si es detecta una informació pública errònia, una suplantació, una filtració, una crisi reputacional o un incident que pugui requerir resposta coordinada, s'ha de comunicar a la funció interna competent abans d'actuar individualment quan sigui possible.
Les comunicacions externes rellevants s'elaboraran amb diligència i, quan sigui exigible per la naturalesa de la informació, sobre dades contrastades. Els errors materials detectats s'hauran de corregir amb rapidesa i traçabilitat. No es difondran deliberadament rumors, informacions falses o continguts manipulats en nom de RAO SOCIAL.
V. Governança i Sistema Intern d'Informació
Article 16. Governança, compliment i responsabilitats
L'òrgan d'administració o de govern de RAO SOCIAL (gdsgw, gfsgqs) és responsable d'impulsar una cultura de compliment i, quan resulti obligatori legalment, d'implantar el Sistema Intern d'Informació, amb consulta prèvia a la representació legal de les persones treballadores quan correspongui, aprovar-ne la Política o estratègia general i el Procediment de gestió de les informacions, i designar el Responsable del Sistema.
Quan RAO SOCIAL disposi d'una funció, comissió o òrgan de compliment, integritat o control, aquesta funció vetllarà pel seguiment d'aquest Codi dins de les competències que li hagin estat atribuïdes, impulsarà la identificació i mitigació dels riscos de compliment, atendrà o canalitzarà consultes i promourà accions de difusió i formació. Aquestes funcions s'exerciran sense confondre ni substituir les competències legalment reservades al Responsable del Sistema, al Delegat de Protecció de Dades, a Recursos Humans o a altres òrgans especialitzats.
En les entitats obligades per la Llei 2/2023, l'òrgan d'administració o de govern tindrà, així mateix, la condició de responsable del tractament de les dades personals del Sistema Intern d'Informació en els termes establerts per la normativa aplicable.
El Responsable del Sistema (Maria puig) desenvoluparà les funcions que li atribueixi la normativa de manera independent i autònoma respecte de la resta d'òrgans de l'entitat, no podrà rebre instruccions de cap tipus en l'exercici de les seves funcions i haurà de disposar dels mitjans personals i materials necessaris. Quan es tracti d'un òrgan col·legiat, aquest delegarà en un dels seus membres les facultats de gestió i tramitació dels expedients d'investigació en els termes legalment previstos.
Quan sigui legalment admissible, RAO SOCIAL podrà acudir a un tercer extern per gestionar el Sistema Intern d'Informació en els termes previstos per la normativa. A aquests efectes, la gestió externa del Sistema comprèn la recepció de les informacions i té caràcter instrumental; no podrà suposar una atribució de la responsabilitat a una persona diferent del Responsable del Sistema ni reduir les garanties d'independència, confidencialitat, protecció de dades i secret de les comunicacions.
El tercer extern que gestioni la recepció d'informacions tindrà, a efectes de protecció de dades, la condició d'encarregat del tractament en els termes legalment previstos, i s'hauran de formalitzar les garanties contractuals exigibles. L'externalització no podrà reduir la independència, la confidencialitat ni la responsabilitat interna del Sistema. La plataforma tecnològica del canal és proporcionada per PROTECDATUS Consultors, SL, que hi actua com a encarregada del tractament.
El nomenament i el cessament del Responsable del Sistema es comunicaran a l'autoritat competent dins dels deu dies hàbils següents, en els termes legalment establerts; en cas de cessament, s'especificaran les raons que l'han justificat. RAO SOCIAL mantindrà també el llibre-registre de les informacions rebudes i de les investigacions internes derivades, amb les garanties de confidencialitat i accés restringit legalment exigibles.
Article 17. Sistema Intern d'Informació i protecció de la persona informant
Terminologia
El «Sistema Intern d'Informació» inclou el canal o canals de recepció, el Responsable del Sistema, la Política o estratègia de protecció de la persona informant i el Procediment de gestió de les comunicacions. El canal és només una part del sistema.
17.1. Finalitat i caràcter preferent del sistema intern
El Sistema Intern d'Informació és una via segura per comunicar fets o conductes que puguin constituir infraccions normatives o incompliments rellevants coneguts en un context laboral o professional. El seu objectiu és facilitar la detecció i correcció primerenca de conductes irregulars i protegir les persones que informen en les condicions legalment previstes.
El canal intern és la via preferent quan la infracció es pugui tractar de manera efectiva dins de l'organització i la persona informant consideri que no existeix risc de represàlia. Aquesta preferència no impedeix acudir directament als canals externs de les autoritats competents.
17.2. Qui pot informar
Podran utilitzar el Sistema Intern d'Informació les persones que hagin obtingut informació en un context laboral o professional, incloses, entre d'altres, persones treballadores o empleades públiques, autònomes, accionistes o partícips, membres dels òrgans d'administració, direcció o supervisió, persones que treballin per a contractistes, subcontractistes o proveïdors, així com persones amb una relació ja finalitzada, voluntaris, becaris, persones en formació i candidats quan la informació s'hagi obtingut durant un procés de selecció o negociació precontractual.
Les mesures de protecció legal podran estendre's, quan concorrin els requisits, als representants legals de les persones treballadores que assessorin o donin suport a la persona informant, a les persones físiques que l'assisteixin, a companys o familiars que puguin patir represàlies i a determinades persones jurídiques vinculades a la persona informant.
17.3. Què es pot comunicar
Podran comunicar-se les accions o omissions incloses en l'àmbit material de la Llei 2/2023, especialment determinades infraccions del Dret de la Unió Europea i fets que puguin ser constitutius d'infracció penal o administrativa greu o molt greu, incloses en tot cas les que impliquin un perjudici econòmic per a la Hisenda Pública o la Seguretat Social en els termes legals.
RAO SOCIAL podrà habilitar el mateix canal per rebre altres incompliments d'aquest Codi o de la normativa interna. En aquests casos, la comunicació es gestionarà d'acord amb les normes internes aplicables, però la protecció específica de la Llei 2/2023 només serà aplicable quan es compleixin els requisits i l'àmbit de protecció establerts legalment.
Les reclamacions purament interpersonals, les discrepàncies de gestió ordinària o els conflictes que afectin exclusivament interessos particulars hauran d'utilitzar, quan existeixin, els canals laborals, de recursos humans, d'assetjament, de prevenció, de consum, de protecció de dades o altres procediments específics, sens perjudici que una anàlisi del cas determini que els fets també entren en l'àmbit de la Llei 2/2023.
17.4. Formes de comunicació i informació pràctica
El canal intern permetrà la presentació de comunicacions per escrit o verbalment en els termes que estableixi la normativa i la configuració del sistema. Les comunicacions podran ser identificades o anònimes. Quan la persona informant sol·liciti una reunió presencial, aquesta es facilitarà dins del termini màxim legal de set dies.
Quan una comunicació verbal sigui gravada o documentada, s'informarà prèviament la persona informant del tractament de les dades i, amb el seu consentiment previ, es documentarà mitjançant una gravació en un format segur, durador i accessible o mitjançant una transcripció completa i exacta. En cas de transcripció, se li oferirà la possibilitat de comprovar-la, rectificar-la i acceptar-la mitjançant la seva signatura quan correspongui.
No és necessari comunicar prèviament els fets a un superior jeràrquic. Qualsevol comunicació rebuda per una persona no autoritzada per gestionar-la s'haurà de remetre immediatament al Responsable del Sistema, preservant-ne estrictament la confidencialitat i sense conservar còpies innecessàries. Les persones que, per raó de les seves funcions, puguin rebre accidentalment aquestes comunicacions hauran de rebre formació o instruccions específiques sobre aquesta obligació i sobre les conseqüències d'un trencament indegut de la confidencialitat.
| Denominació de l'entitat | RAO SOCIAL, SL |
| Canal web | https://codifosc3.canaletic-test.protecdatus.com |
| Locució de veu | Al mateix canal web, quan estigui habilitat |
| Correu postal | C/BHFUIS FHIS |
| Telèfon i reunió presencial | 972 65984648 |
| Responsable del Sistema | Maria puig |
| Canal extern competent | Oficina Antifrau de Catalunya. Oficina Antifrau de Catalunya si els fets es circumscriuen a Catalunya; Autoritat Independent de Protecció de l'Informant (AIPI), autoritat administrativa independent (A.A.I.), si tenen efectes fora de Catalunya |
17.5. Garanties del sistema
- confidencialitat de la identitat de la persona informant i de qualsevol tercer esmentat, així com de les actuacions de gestió i investigació;
- possibilitat de comunicacions anònimes i tramitació sense intentar identificar la persona informant anònima;
- prohibició de represàlies, incloses les amenaces i temptatives de represàlia, quan concorrin les condicions legals de protecció;
- independència, imparcialitat i absència de conflictes d'interès en la gestió;
- protecció de dades personals, seguretat de la informació i accés restringit a les persones legalment autoritzades;
- respecte a la presumpció d'innocència, l'honor, el dret de defensa i el dret de la persona afectada a ser escoltada;
- confidencialitat de les actuacions d'investigació, proporcionalitat de les mesures i documentació suficient de les decisions adoptades.
La identitat de la persona informant que s'hagi identificat no serà comunicada a la persona afectada pels fets. Només podrà revelar-se a les autoritats habilitades legalment i amb les garanties previstes a la normativa, inclòs l'avís previ a la persona informant, llevat que això pugui comprometre la investigació o el procediment judicial.
17.6. Drets de la persona afectada
La persona afectada per una comunicació conserva íntegrament els seus drets a la presumpció d'innocència, a l'honor, a la defensa, a ser escoltada i al tractament confidencial de les seves dades. Rebrà informació sobre els fets en el moment i forma que permetin preservar l'eficàcia de la investigació i evitar l'ocultació, destrucció o alteració de proves.
L'accés a l'expedient o a la informació de la investigació s'articularà de manera que no reveli la identitat de la persona informant ni dades de tercers que hagin de romandre protegides, sens perjudici dels drets de defensa legalment reconeguts.
17.7. Tramitació de les comunicacions
La tramitació es realitzarà d'acord amb el Procediment de gestió de les informacions aprovat per RAO SOCIAL. Amb caràcter general, i quan sigui compatible amb la confidencialitat, s'enviarà justificant de recepció dins dels set dies naturals següents a la recepció de la comunicació.
El termini màxim ordinari per donar resposta a les actuacions d'investigació serà de tres mesos. En casos d'especial complexitat, el termini es podrà ampliar, com a màxim, per un període addicional de tres mesos. Durant la tramitació es podrà mantenir comunicació amb la persona informant i sol·licitar informació addicional.
Quan els fets puguin ser indiciàriament constitutius de delicte, la informació serà remesa al Ministeri Fiscal amb caràcter immediat; si pot afectar els interessos financers de la Unió Europea, es remetrà a la Fiscalia Europea quan correspongui.
Les decisions d'admissió, investigació, arxiu, adopció de mesures o remissió a altres òrgans es documentaran de manera suficient i proporcional, preservant la confidencialitat i la traçabilitat.
17.8. Canals externs i revelació pública
La persona informant pot acudir directament o després d'utilitzar el canal intern als canals externs de les autoritats competents. En l'àmbit estatal, l'Autoritat Independent de Protecció de l'Informant, A.A.I. (AIPI), actua com a canal extern dins del seu àmbit competencial; les comunitats autònomes poden disposar d'autoritats pròpies. A Catalunya, l'Oficina Antifrau de Catalunya exerceix les funcions d'autoritat independent de protecció de la persona informant i de canal extern en els supòsits de la seva competència.
Quan els fets afectin entitats privades, la determinació de l'autoritat externa competent dependrà, entre altres factors, de l'àmbit territorial en què l'incompliment produeixi els seus efectes. La informació actualitzada sobre els canals externs s'haurà de facilitar de manera clara i accessible a la pàgina web o espai informatiu corresponent, sense dependre exclusivament d'aquest Codi.
Quan RAO SOCIAL disposi de pàgina web, la informació sobre l'ús del canal intern i els principis essencials del procediment de gestió haurà de constar a la pàgina d'inici, en una secció separada i fàcilment identificable.
La revelació pública de la informació podrà quedar protegida en els supòsits i amb les condicions previstos legalment. Aquest Codi no amplia ni restringeix els requisits establerts per la Llei 2/2023 per a aquesta forma de comunicació.
17.9. Protecció de dades, llibre-registre i conservació
Les dades personals del Sistema Intern d'Informació només seran accessibles a les persones autoritzades legalment i es tractaran exclusivament en la mesura necessària per decidir sobre l'admissió, investigar els fets, adoptar les mesures que corresponguin i complir les obligacions legals.
En l'àmbit subjecte a la Llei 2/2023, no seran objecte de tractament les dades personals que no siguin necessàries per conèixer i investigar els fets i, si es recullen accidentalment, s'eliminaran sense dilació. Igualment, si la informació rebuda conté dades personals incloses en categories especials que no siguin necessàries per a la investigació, se suprimiran immediatament; quan siguin necessàries, el tractament s'empararà en l'article 9.2.g del RGPD, d'acord amb l'article 30.5 de la Llei 2/2023. Les comunicacions alienes a l'àmbit material de la Llei que RAO SOCIAL decideixi admetre pel mateix canal s'hauran de separar i gestionar, si escau, conforme al règim jurídic que correspongui.
Si s'acredita que la informació facilitada, o una part, no és veraç, se suprimirà immediatament des del moment en què se'n tingui constància, llevat que la manca de veracitat pugui constituir un il·lícit penal; en aquest cas, la informació es conservarà durant el temps necessari mentre es tramiti el procediment judicial.
Si, transcorreguts tres mesos des de la recepció, no s'han iniciat actuacions d'investigació, les dades s'hauran de suprimir del sistema en els termes legalment previstos, sens perjudici que pugui conservar-se evidència anonimitzada del funcionament del sistema. Les dades necessàries per a una investigació iniciada podran conservar-se fora del sistema durant el temps necessari, amb les garanties corresponents.
RAO SOCIAL mantindrà un llibre-registre de les informacions rebudes i de les investigacions internes a què hagin donat lloc. Aquest registre no serà públic i el seu accés quedarà sotmès als límits legalment establerts. Les dades personals incorporades al llibre-registre només es conservaran durant el període necessari i proporcionat i, en cap cas, per un període superior a deu anys, sens perjudici de les regles específiques de supressió aplicables al sistema de recepció i tramitació.
17.10. Bona fe, veracitat raonable i comunicacions falses
No s'exigeix a la persona informant que disposi de proves concloents. Per accedir a la protecció legal, ha de tenir motius raonables per pensar que la informació és veraç en el moment de comunicar-la o revelar-la i que entra en l'àmbit de protecció de la llei.
La comunicació conscientment falsa, manipulada o formulada amb mala fe no queda emparada per la protecció legal i pot generar les responsabilitats que corresponguin. Aquesta previsió no s'utilitzarà per desincentivar comunicacions formulades de bona fe o sobre fets que finalment no puguin acreditar-se.
17.11. Protecció davant represàlies i mesures de suport
Queden prohibides les represàlies, incloses les amenaces i temptatives de represàlia, contra les persones que presentin una comunicació o realitzin una revelació pública en les condicions legalment establertes. Aquesta protecció podrà estendre's a les persones i entitats vinculades previstes per la normativa.
Les persones protegides podran accedir, en els termes legals, a informació i assessorament sobre procediments i recursos disponibles, assistència de les autoritats competents davant represàlies i les altres mesures de suport previstes per la Llei 2/2023, incloses determinades formes d'assistència jurídica i, excepcionalment, suport financer o psicològic quan així ho acordi l'autoritat competent.
VI. Compliment, difusió i vigència
Article 18. Incompliment i règim disciplinari
Aquest Codi és d'obligat compliment per a les persones incloses en el seu àmbit d'aplicació, amb l'abast que correspongui a cada relació. Quan RAO SOCIAL estableixi accions formatives obligatòries vinculades als riscos, responsabilitats o funcions de cada lloc, les persones destinatàries hauran de participar-hi en els termes previstos per la normativa interna i laboral aplicable.
L'incompliment d'aquest Codi podrà donar lloc a l'adopció de mesures correctores o disciplinàries d'acord amb la legislació laboral, el conveni col·lectiu, els contractes i la normativa interna aplicables, respectant en tot cas els principis de proporcionalitat, tipicitat, contradicció i dret de defensa.
Quan els fets puguin constituir una infracció administrativa o penal, RAO SOCIAL actuarà d'acord amb les obligacions legals i podrà posar-los en coneixement de les autoritats competents.
No es considerarà incompliment haver presentat una comunicació de bona fe o amb motius raonables a través dels canals habilitats. Qualsevol represàlia contra una persona informant o una persona protegida serà tractada com una conducta especialment greu, sens perjudici de les responsabilitats legals que se'n puguin derivar.
Cap persona podrà justificar una conducta contrària a aquest Codi en una ordre d'un superior, en la tolerància de pràctiques anteriors o en el desconeixement evitable de les normes que li siguin aplicables. Davant una ordre manifestament il·lícita, s'haurà d'abstenir d'executar-la i comunicar la situació pels canals adequats.
Article 19. Difusió, formació, consultes i interpretació
RAO SOCIAL garantirà que aquest Codi sigui accessible a les persones a les quals sigui aplicable i promourà accions de comunicació, formació i sensibilització proporcionades als riscos i responsabilitats de cada funció.
Les persones que, per raó de les seves funcions, puguin rebre accidentalment comunicacions del Sistema Intern d'Informació o accedir a informació especialment sensible rebran instruccions específiques sobre confidencialitat, derivació immediata, protecció de dades i prohibició de represàlies.
Els dubtes sobre la interpretació del Codi podran plantejar-se al responsable intern que determini l'organització, al departament o funció de compliment, a Recursos Humans, al Delegat de Protecció de Dades quan afecti privacitat o al Responsable del Sistema quan la consulta afecti el Sistema Intern d'Informació. Les consultes generals no substitueixen els canals específics de comunicació d'irregularitats quan sigui necessari preservar garanties de confidencialitat. La interpretació interna d'aquest Codi no podrà reduir drets o garanties reconeguts per la normativa aplicable.
Article 20. Revisió, aprovació i vigència
Aquest Codi serà revisat periòdicament i sempre que es produeixin canvis normatius, organitzatius, tecnològics o de risc que en facin recomanable l'actualització, així com quan l'experiència derivada de la seva aplicació o de les investigacions internes posi de manifest la necessitat de millora.
L'aprovació i les modificacions correspondran a l'òrgan d'administració o de govern competent de RAO SOCIAL. La versió vigent haurà d'estar identificada, datada i accessible, i les versions substituïdes es conservaran quan sigui necessari per raons de traçabilitat o prova de compliment.
Quan existeixi una funció o òrgan de compliment, integritat o control, informarà periòdicament l'òrgan competent sobre les incidències significatives detectades en l'aplicació del Codi, els riscos observats, les accions de formació i les propostes de millora. La periodicitat i el contingut d'aquest informe s'adaptaran a la dimensió, activitat i sistema de govern de l'organització.
| Data d'implantació | 8 d’octubre del 2026 |
| Darrera revisió de la documentació | 8 d’octubre del 2026 |
| Òrgan que aprova | gdsgw, gfsgqs de RAO SOCIAL, SL |
| Revisió prevista | Com a mínim cada any |
Marc normatiu principal de referència
Llei 2/2023, de 20 de febrer, reguladora de la protecció de les persones que informin sobre infraccions normatives i de lluita contra la corrupció; Directiva (UE) 2019/1937; Reglament (UE) 2016/679 (RGPD); Llei orgànica 3/2018; Reial decret 1101/2024, de 29 d'octubre, pel qual s'aprova l'Estatut de l'Autoritat Independent de Protecció de l'Informant, A.A.I., en la seva redacció vigent; Reglament (UE) 2024/1689, de 13 de juny de 2024, pel qual s'estableixen normes harmonitzades en matèria d'intel·ligència artificial (Reglament d'Intel·ligència Artificial), modificat pel Reglament (UE) 2026/1744, de 8 de juliol de 2026; i la normativa laboral, penal, administrativa, de protecció de dades, prevenció de riscos, competència, propietat intel·lectual, prevenció del blanqueig de capitals i sectorial que resulti aplicable en cada cas.
Quan correspongui territorialment, s'aplicarà també la normativa autonòmica sobre autoritats competents i protecció de les persones informants. A Catalunya, s'ha de tenir en compte la designació de l'Oficina Antifrau de Catalunya com a autoritat independent en els termes de la normativa catalana aplicable.
Les recomanacions i guies vigents de les autoritats competents s'utilitzen com a criteri orientatiu d'implementació, sense substituir la normativa aplicable.
Aquest Codi Ètic i de Conducta és d'aplicació a RAO SOCIAL, SL i a les persones incloses en el seu àmbit d'aplicació. Es complementa amb la Política del Sistema Intern d'Informació i el Procediment de gestió de les comunicacions, sense substituir-los. La versió vigent estarà identificada, datada i accessible.