Código Ético y de Conducta
Sistema Interno de Información de RAO SOCIAL, SL · Ley 2/2023, de 20 de febrero, y normativa concordante
Presentación
La integridad no es solo una cuestión de cumplimiento normativo: es una manera de trabajar, de tomar decisiones y de relacionarnos con las personas. RAO SOCIAL, SL asume el compromiso de desarrollar su actividad con legalidad, honestidad, responsabilidad, respeto, transparencia y diligencia profesional.
Este Código Ético y de Conducta establece los principios y las pautas que deben orientar la actuación de las personas vinculadas a la organización y ofrece un marco común para prevenir conductas inadecuadas, gestionar riesgos de cumplimiento y facilitar que cualquier posible irregularidad pueda ser comunicada de manera segura.
El Código incorpora los principios esenciales del Sistema Interno de Información previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, y diferencia entre el Código Ético, la Política o estrategia general del Sistema Interno de Información y el Procedimiento de gestión de las comunicaciones. Estos documentos se complementan, pero no se sustituyen entre sí.
Criterio de redacción
Se utiliza preferentemente el término «persona informante» y «comunicación» en lugar de «denunciante» y «denuncia», sin perjuicio de que la expresión «canal de denuncias» se pueda mantener como denominación divulgativa o comercial.
Cuando una materia disponga de un canal específico obligatorio o especialmente adecuado —por ejemplo, acoso, prevención de riesgos, protección de datos, consumo, prevención del blanqueo de capitales u otros procedimientos sectoriales— este Código no lo sustituye.
I. Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto y finalidad
El presente Código Ético y de Conducta tiene por objeto definir los principios y pautas de comportamiento que deben guiar la actividad de RAO SOCIAL, SL y de las personas incluidas en su ámbito de aplicación.
Sus finalidades principales son:
- promover una cultura de integridad, responsabilidad y cumplimiento;
- prevenir conductas contrarias a la ley, a este Código o a las normas internas;
- facilitar criterios para tomar decisiones profesionales coherentes con los valores de la organización;
- proteger a las personas que comuniquen de buena fe o con motivos razonables posibles irregularidades;
- preservar los derechos de las personas afectadas por una comunicación, incluida la presunción de inocencia, el derecho de defensa, el honor y la confidencialidad;
- reforzar la trazabilidad, la prevención y la capacidad de respuesta de la organización ante riesgos de cumplimiento.
Este Código no pretende anticipar todas las situaciones posibles. Cuando exista una duda, deberá actuarse con prudencia, buena fe, proporcionalidad y de acuerdo con la normativa aplicable y los procedimientos internos.
Artículo 2. Ámbito de aplicación
Este Código es aplicable, con el alcance que corresponda a cada relación, a miembros del órgano de administración o gobierno, dirección, personas trabajadoras, personal temporal, personas en prácticas o formación, colaboradores y otras personas que actúen en nombre o por cuenta de RAO SOCIAL.
RAO SOCIAL promoverá igualmente que proveedores, contratistas, subcontratistas, profesionales externos y socios de negocio conozcan y respeten principios equivalentes cuando la naturaleza, duración o riesgo de la relación lo haga pertinente.
Las personas que dirigen equipos tienen una responsabilidad reforzada: deben liderar con el ejemplo, facilitar el conocimiento de este Código, prevenir riesgos dentro de su ámbito de responsabilidad y actuar ante posibles incumplimientos sin tolerar represalias, ocultaciones ni órdenes manifiestamente contrarias a la legalidad.
Cuando RAO SOCIAL forme parte de un grupo de sociedades o ejerza funciones de dirección o gestión sobre otras entidades, el alcance de este Código se adaptará al sistema de gobierno del grupo y a las competencias efectivamente ejercidas. En las entidades no controladas, las personas que representen a RAO SOCIAL promoverán, cuando sea posible y compatible con sus funciones, la adopción de principios de integridad equivalentes.
II. Principios éticos y entorno de trabajo
Artículo 3. Principios éticos generales
- Legalidad: cumplir la legislación aplicable, los compromisos contractuales y las normas internas de la organización.
- Integridad y buena fe: actuar con honestidad, coherencia y lealtad institucional, evitando conductas engañosas, abusivas o contrarias al interés legítimo de la organización.
- Responsabilidad: asumir las consecuencias de las decisiones propias, documentar adecuadamente las actuaciones relevantes y corregir los errores detectados.
- Respeto: tratar a todas las personas con dignidad, educación y consideración, sin discriminación ni acoso.
- Imparcialidad: evitar que intereses personales, familiares, económicos o de terceros condicionen decisiones profesionales.
- Confidencialidad: proteger la información reservada, los secretos empresariales y los datos personales a los que se tenga acceso.
- Transparencia y trazabilidad: procurar que las operaciones, decisiones y registros sean claros, verificables y adecuadamente documentados.
- Sostenibilidad: integrar, de manera proporcionada a la actividad, criterios de prevención, eficiencia y respeto ambiental.
Artículo 4. Derechos humanos, igualdad y no discriminación
RAO SOCIAL asume el compromiso de respetar los derechos humanos y las libertades públicas reconocidas por el ordenamiento jurídico, así como los principios de igualdad de trato, dignidad, diversidad e inclusión en sus relaciones profesionales y empresariales.
No se admitirá ninguna discriminación directa o indirecta por razón de nacimiento, origen racial o étnico, nacionalidad, sexo, orientación sexual, identidad o expresión de género, edad, discapacidad, estado civil, situación familiar, religión o convicciones, opinión, lengua, situación socioeconómica o cualquier otra condición o circunstancia protegida por la normativa aplicable.
La selección, contratación, formación, promoción, retribución y desarrollo profesional se basarán en criterios objetivos vinculados al mérito, la capacidad, la idoneidad, la responsabilidad y el rendimiento, con los ajustes razonables que legalmente correspondan.
RAO SOCIAL rechaza el trabajo forzoso u obligatorio, el trabajo infantil contrario a la normativa aplicable y cualquier práctica que vulnere la libertad de asociación o negociación colectiva.
Artículo 5. Respeto, acoso, salud, seguridad y conciliación
RAO SOCIAL promueve un entorno profesional seguro, respetuoso y saludable. No se tolerarán conductas de acoso sexual, acoso por razón de sexo, acoso laboral o psicológico, intimidación, humillación, abuso de autoridad, violencia, represalia o cualquier otra conducta que atente contra la dignidad de las personas.
Las situaciones de acoso o riesgo psicosocial se gestionarán mediante los protocolos laborales o preventivos específicos que correspondan. Cuando los hechos, además, puedan entrar en el ámbito material de la Ley 2/2023, la persona informante podrá utilizar los canales previstos en el Sistema Interno de Información.
La organización adoptará las medidas exigibles en materia de prevención de riesgos laborales, seguridad y salud en el trabajo, y fomentará el uso responsable de los medios, la desconexión digital cuando sea aplicable y una adecuada conciliación entre vida profesional y personal, sin perjuicio de las necesidades organizativas legítimas.
Artículo 6. Sostenibilidad y medio ambiente
RAO SOCIAL desarrollará su actividad procurando prevenir y reducir los impactos ambientales negativos que resulten razonablemente evitables, cumpliendo la normativa ambiental y los compromisos específicos que haya asumido.
Se fomentará el uso eficiente de la energía, el agua y los recursos, la reducción y correcta gestión de los residuos, la compra responsable y, cuando sea pertinente para la actividad, la selección de proveedores con criterios ambientales proporcionados y verificables.
Ningún compromiso ambiental o de sostenibilidad podrá comunicarse de manera engañosa o sin base suficiente. Las afirmaciones públicas en esta materia deberán ser verificables y coherentes con las prácticas reales de la organización.
III. Integridad en la actividad profesional
Artículo 7. Cumplimiento normativo, control interno y registros
Todas las personas incluidas en el ámbito de este Código deben desarrollar su actividad con diligencia profesional, respeto a la normativa y orientación al interés legítimo de RAO SOCIAL, sin perjuicio de los derechos de terceros.
La información financiera, contable, fiscal, laboral, comercial y operativa deberá ser veraz, suficiente, clara y registrada de manera adecuada y en el momento que corresponda. Se prohíbe falsear documentos, crear operaciones ficticias, omitir deliberadamente información relevante, mantener registros paralelos no autorizados o manipular datos con el objetivo de ocultar una irregularidad.
Las personas responsables de áreas o procesos deberán aplicar los controles internos que les correspondan, conservar la documentación exigible durante los plazos aplicables y facilitar las verificaciones, auditorías o revisiones internas o externas legítimamente acordadas.
Cuando se detecte un error material o una deficiencia de control, deberá comunicarse a la función responsable y corregirse con diligencia, preservando la trazabilidad de las actuaciones realizadas.
Las personas responsables de áreas o procesos deberán conocer la normativa legal, sectorial, deontológica e interna que afecte a sus funciones y procurar que las personas a su cargo dispongan de la información, instrucciones y formación necesarias para cumplirla adecuadamente.
Artículo 8. Conflictos de interés
Existe un conflicto de interés cuando un interés personal, familiar, profesional, asociativo o económico puede interferir, o aparentar interferir, en la objetividad, imparcialidad o lealtad con que una persona debe ejercer sus funciones.
RAO SOCIAL respeta las actividades e intereses privados de las personas vinculadas a la organización, siempre que sean compatibles con sus obligaciones profesionales y no comprometan los intereses legítimos, la confidencialidad, la imparcialidad o la reputación de la organización.
A efectos de valorar un posible conflicto, podrán considerarse personas vinculadas, cuando sean relevantes para el caso, el cónyuge o pareja con relación de afectividad análoga, los hijos u otros familiares que convivan o dependan económicamente de la persona, así como las entidades, sociedades o negocios controlados directa o indirectamente por esta persona o por sus personas vinculadas, o en los que ocupen funciones de dirección, administración o gestión.
A título ejemplificativo, pueden generar un conflicto de interés: intervenir en una operación en la que la persona o una persona vinculada tenga un interés económico o personal; negociar o decidir sobre contratos con personas o entidades vinculadas; participar en la selección, supervisión o evaluación de un familiar o persona vinculada; tener participaciones o funciones de gestión relevantes en clientes, proveedores o competidores; o utilizar información, influencia u oportunidades conocidas por razón del cargo en beneficio propio o de terceros.
Ante un conflicto real, potencial o aparente, la persona afectada deberá comunicarlo, tan pronto como tenga conocimiento de él y antes de intervenir en la decisión u operación, a la persona o función que determine la organización. La comunicación deberá permitir valorar el conflicto de manera proporcional y preservar, en la medida de lo posible, la confidencialidad de la información personal no necesaria.
La persona afectada se abstendrá de intervenir en las decisiones relacionadas con el conflicto hasta que se determine la manera adecuada de gestionarlo. Las medidas podrán incluir la sustitución temporal de la persona decisora, la separación de funciones, la revisión independiente, la limitación de acceso a determinada información, la autorización condicionada o cualquier otra medida proporcionada que preserve la independencia y la confianza.
Las personas vinculadas a RAO SOCIAL podrán mantener relaciones comerciales ordinarias con la propia organización cuando sean propias de su actividad, se realicen en condiciones de mercado o en condiciones generales previamente establecidas y no comporten ningún trato de favor, uso de información privilegiada o participación indebida de la persona interesada en la decisión.
Artículo 9. Uso de los recursos, ciberseguridad, inteligencia artificial y propiedad intelectual
Los equipos, dispositivos, cuentas, aplicaciones, credenciales, información, instalaciones y otros recursos facilitados por RAO SOCIAL se utilizarán de manera profesional, segura y proporcional a la finalidad para la que han sido proporcionados, respetando las políticas internas y los límites legalmente establecidos.
Cada persona es responsable de proteger sus credenciales, evitar accesos no autorizados, actuar con prudencia ante correos, enlaces, archivos o solicitudes sospechosas y comunicar sin demora los incidentes de seguridad o posibles brechas que detecte por los canales internos establecidos.
El uso de herramientas digitales y de sistemas de inteligencia artificial deberá respetar la confidencialidad, la protección de datos, la propiedad intelectual, la seguridad de la información, las instrucciones internas, las limitaciones de uso y, cuando sea necesario, la supervisión humana. No se introducirá información confidencial, secretos empresariales o datos personales en herramientas no autorizadas.
No se utilizarán software, contenidos, imágenes, textos, bases de datos, marcas u otros activos protegidos sin disponer de la licencia, autorización o base jurídica necesaria. Igualmente, se respetarán los derechos de propiedad intelectual e industrial de RAO SOCIAL y de terceros.
Artículo 10. Información confidencial, protección de datos y secretos empresariales
La información no pública conocida por razón de la actividad profesional debe tratarse con reserva y utilizarse únicamente para finalidades legítimas vinculadas a las funciones encomendadas. Esta obligación se mantiene después de finalizar la relación profesional en los términos legalmente exigibles.
La información confidencial o reservada solo debe compartirse con personas autorizadas y por el principio de necesidad de conocer. Se prohíbe utilizarla para obtener beneficios personales, favorecer a terceros o perjudicar a RAO SOCIAL o a otras personas.
Los datos personales se tratarán de acuerdo con el Reglamento general de protección de datos (RGPD), la Ley Orgánica 3/2018 y el resto de la normativa aplicable, siguiendo los principios de licitud, lealtad, transparencia, minimización, limitación de la finalidad, exactitud, limitación de la conservación, integridad y confidencialidad.
Cuando la información tenga la consideración de secreto empresarial o esté sujeta a obligaciones de confidencialidad contractuales o legales, se aplicarán las medidas específicas de protección que correspondan, sin que estas puedan utilizarse para impedir comunicaciones protegidas legalmente.
Artículo 11. Regalos, invitaciones, corrupción y tráfico de influencias
No se podrán ofrecer, prometer, solicitar ni aceptar pagos, ventajas, regalos, invitaciones, comisiones, favores o beneficios que tengan por finalidad influir indebidamente en una decisión, obtener un trato de favor, acelerar un trámite de manera ilícita o generar una obligación impropia.
Solo serán admisibles las atenciones de cortesía de valor moderado, ocasionales, transparentes, lícitas y compatibles con las normas internas. El dinero en efectivo o equivalentes, los pagos de facilitación y cualquier forma de soborno están prohibidos.
Cuando exista un umbral, registro o procedimiento interno de autorización de regalos e invitaciones, será de obligado cumplimiento. Ante la duda, la persona afectada deberá consultar antes de aceptar u ofrecer la atención.
Se rechaza igualmente cualquier forma de tráfico de influencias, comisiones ocultas, intermediación ficticia o utilización de una relación personal o institucional para obtener una ventaja indebida.
Los regalos, invitaciones o atenciones que no cumplan los criterios anteriores deberán rechazarse o devolverse. Si ello no fuera razonablemente posible, se pondrán a disposición de la organización o se gestionarán según el procedimiento interno aplicable. Cuando exista una obligación de comunicación, autorización o registro, la persona afectada deberá cumplirla con carácter previo o inmediato, según corresponda.
Artículo 12. Fraude, blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos
RAO SOCIAL rechaza cualquier forma de fraude, apropiación indebida, falsedad, evasión de obligaciones, blanqueo de capitales, financiación del terrorismo o utilización irregular de los medios de pago.
Cuando la normativa de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo sea aplicable a la actividad de RAO SOCIAL, se observarán las medidas de diligencia debida, identificación, control, examen especial, conservación y comunicación legalmente exigibles, sin que este Código sustituya los procedimientos específicos ni las obligaciones ante el SEPBLAC o la autoridad competente.
Deberá prestarse especial atención, entre otros indicios, a operaciones inusuales o sin justificación económica aparente; pagos en efectivo, cheques al portador o divisas no previstas cuando resulten anómalos; pagos a o por terceros ajenos a la relación contractual; cuentas no habituales o cambios repentinos de instrucciones de pago; operaciones extraordinarias o urgentes sin justificación; operaciones con jurisdicciones de alto riesgo o estructuras opacas; dificultades injustificadas para identificar al titular real; o cualquier otro patrón que, de acuerdo con la actividad y el riesgo, requiera verificación adicional.
Las sospechas de fraude o irregularidades en pagos deben comunicarse por los canales internos adecuados. Si existe una normativa sectorial que impone un canal específico, secreto profesional o deber de no revelación, se aplicará ese régimen con preferencia.
Artículo 13. Actividades externas, no competencia y oportunidades de negocio
Las actividades profesionales, empresariales, académicas, asociativas o de otra naturaleza que se desarrollen fuera de RAO SOCIAL deberán ser compatibles con las obligaciones asumidas, la jornada y el descanso, la confidencialidad y la prohibición de conflictos de interés.
Cuando exista una obligación legal, contractual o interna de comunicar o autorizar determinadas actividades externas, la persona afectada deberá cumplirla antes de iniciarlas. No se utilizará el nombre, marca, recursos, información o posición profesional de RAO SOCIAL para obtener un beneficio particular no autorizado.
No se realizarán actividades de competencia desleal ni se desviarán clientes, proveedores, oportunidades, recursos o información de la organización en beneficio propio o de terceros. Cualquier pacto de no competencia o exclusividad se interpretará dentro de los límites legales y contractuales aplicables.
Las oportunidades de negocio conocidas por razón del cargo o de la información obtenida en RAO SOCIAL no se aprovecharán personalmente cuando correspondan legítimamente a la organización, salvo que esta haya descartado expresamente la oportunidad o haya autorizado su aprovechamiento.
La participación en actividades políticas, sindicales, asociativas, ideológicas o cívicas se desarrollará a título estrictamente personal, salvo que exista una representación expresamente autorizada. No se utilizarán el nombre, la marca, los recursos o la posición profesional de RAO SOCIAL de manera que pueda atribuirse a la organización una adhesión, opinión o apoyo que no haya sido aprobado.
IV. Relaciones con terceros y reputación
Artículo 14. Relaciones con terceros y grupos de interés
Las relaciones con clientes, personas usuarias, proveedores, contratistas, colaboradores, socios de negocio, competidores, administraciones, autoridades y otros grupos de interés se basarán en la profesionalidad, la transparencia, la confidencialidad, la buena fe y el respeto a la libre competencia.
- Clientes y personas usuarias: información clara, trato diligente, respeto a la privacidad, condiciones comprensibles, calidad conforme a los compromisos asumidos y ausencia de prácticas engañosas, discriminatorias o abusivas. La publicidad, el marketing y las comunicaciones comerciales deberán ser verificables y no podrán inducir a error. Las condiciones especiales o excepcionales se autorizarán con criterios objetivos y trazables.
- Proveedores y colaboradores: selección basada en criterios objetivos de calidad, idoneidad, coste, solvencia, seguridad y cumplimiento, evitando favoritismos y conflictos de interés. Las ofertas, precios, condiciones y otra información confidencial recibida en procesos de selección se protegerán adecuadamente, y la información facilitada por RAO SOCIAL deberá ser veraz y no engañosa.
- Socios de negocio: cooperación leal, definición clara de responsabilidades y promoción de principios de integridad equivalentes cuando la relación lo justifique.
- Competidores: competencia leal, obtención lícita de información y prohibición de prácticas colusorias, desleales o restrictivas de la competencia. No se realizará publicidad engañosa o denigratoria ni se utilizará información obtenida de manera ilícita.
- Administraciones y autoridades: cooperación, veracidad, trazabilidad y cumplimiento de las obligaciones legales, sin ofrecer ventajas indebidas.
- Donaciones, patrocinios y aportaciones: transparencia, autorización interna, finalidad legítima, selección razonable del destinatario, registro adecuado y trazabilidad del destino cuando sea pertinente. No se utilizarán para encubrir pagos indebidos, obtener favores, eludir controles o financiar actividades prohibidas. Las aportaciones de naturaleza política, si legalmente fueran admisibles, solo podrán efectuarse cuando exista una política interna específica que las regule y una autorización expresa del órgano competente.
Cuando un tercero actúe en nombre o por cuenta de RAO SOCIAL en actividades de riesgo relevante, se podrán aplicar medidas proporcionadas de diligencia debida, compromisos contractuales de cumplimiento, verificaciones o controles.
Accionistas, inversores o miembros de la entidad, cuando sea aplicable: RAO SOCIAL facilitará información adecuada, veraz y suficiente por los canales establecidos, respetando la igualdad de trato, la confidencialidad y las obligaciones legales o estatutarias que correspondan.
Artículo 15. Comunicación, reputación y entorno digital
La reputación de RAO SOCIAL es un activo colectivo. Las comunicaciones públicas en nombre de la organización deben ser veraces, respetuosas, coherentes con las funciones y autorizaciones establecidas y respetar los derechos de terceros.
Las personas no autorizadas no hablarán en nombre de RAO SOCIAL ante medios, redes sociales, foros, actos públicos u otros canales de difusión. Cuando expresen opiniones personales en espacios públicos, evitarán generar confusión sobre su carácter institucional.
En el entorno digital debe preservarse la información confidencial, los datos personales, la propiedad intelectual y la seguridad. No se utilizarán marcas, logotipos o elementos de identidad corporativa de una manera que pueda inducir a error, perjudicar injustificadamente a terceros o comprometer la reputación de la organización.
Si se detecta una información pública errónea, una suplantación, una filtración, una crisis reputacional o un incidente que pueda requerir respuesta coordinada, debe comunicarse a la función interna competente antes de actuar individualmente cuando sea posible.
Las comunicaciones externas relevantes se elaborarán con diligencia y, cuando sea exigible por la naturaleza de la información, sobre datos contrastados. Los errores materiales detectados deberán corregirse con rapidez y trazabilidad. No se difundirán deliberadamente rumores, informaciones falsas o contenidos manipulados en nombre de RAO SOCIAL.
V. Gobernanza y Sistema Interno de Información
Artículo 16. Gobernanza, cumplimiento y responsabilidades
El órgano de administración o de gobierno de RAO SOCIAL (gdsgw, gfsgqs) es responsable de impulsar una cultura de cumplimiento y, cuando resulte obligatorio legalmente, de implantar el Sistema Interno de Información, con consulta previa a la representación legal de las personas trabajadoras cuando corresponda, aprobar su Política o estrategia general y el Procedimiento de gestión de las informaciones, y designar al Responsable del Sistema.
Cuando RAO SOCIAL disponga de una función, comisión u órgano de cumplimiento, integridad o control, esta función velará por el seguimiento de este Código dentro de las competencias que le hayan sido atribuidas, impulsará la identificación y mitigación de los riesgos de cumplimiento, atenderá o canalizará consultas y promoverá acciones de difusión y formación. Estas funciones se ejercerán sin confundir ni sustituir las competencias legalmente reservadas al Responsable del Sistema, al Delegado de Protección de Datos, a Recursos Humanos o a otros órganos especializados.
En las entidades obligadas por la Ley 2/2023, el órgano de administración o de gobierno tendrá, asimismo, la condición de responsable del tratamiento de los datos personales del Sistema Interno de Información en los términos establecidos por la normativa aplicable.
El Responsable del Sistema (Maria puig) desarrollará las funciones que le atribuya la normativa de manera independiente y autónoma respecto del resto de órganos de la entidad, no podrá recibir instrucciones de ningún tipo en el ejercicio de sus funciones y deberá disponer de los medios personales y materiales necesarios. Cuando se trate de un órgano colegiado, este delegará en uno de sus miembros las facultades de gestión y tramitación de los expedientes de investigación en los términos legalmente previstos.
Cuando sea legalmente admisible, RAO SOCIAL podrá acudir a un tercero externo para gestionar el Sistema Interno de Información en los términos previstos por la normativa. A estos efectos, la gestión externa del Sistema comprende la recepción de las informaciones y tiene carácter instrumental; no podrá suponer una atribución de la responsabilidad a una persona diferente del Responsable del Sistema ni reducir las garantías de independencia, confidencialidad, protección de datos y secreto de las comunicaciones.
El tercero externo que gestione la recepción de informaciones tendrá, a efectos de protección de datos, la condición de encargado del tratamiento en los términos legalmente previstos, y deberán formalizarse las garantías contractuales exigibles. La externalización no podrá reducir la independencia, la confidencialidad ni la responsabilidad interna del Sistema. La plataforma tecnológica del canal es proporcionada por PROTECDATUS Consultors, SL, que actúa en ella como encargada del tratamiento.
El nombramiento y el cese del Responsable del Sistema se comunicarán a la autoridad competente dentro de los diez días hábiles siguientes, en los términos legalmente establecidos; en caso de cese, se especificarán las razones que lo han justificado. RAO SOCIAL mantendrá también el libro-registro de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas derivadas, con las garantías de confidencialidad y acceso restringido legalmente exigibles.
Artículo 17. Sistema Interno de Información y protección de la persona informante
Terminología
El «Sistema Interno de Información» incluye el canal o canales de recepción, el Responsable del Sistema, la Política o estrategia de protección de la persona informante y el Procedimiento de gestión de las comunicaciones. El canal es solo una parte del sistema.
17.1. Finalidad y carácter preferente del sistema interno
El Sistema Interno de Información es una vía segura para comunicar hechos o conductas que puedan constituir infracciones normativas o incumplimientos relevantes conocidos en un contexto laboral o profesional. Su objetivo es facilitar la detección y corrección temprana de conductas irregulares y proteger a las personas que informan en las condiciones legalmente previstas.
El canal interno es la vía preferente cuando la infracción pueda tratarse de manera efectiva dentro de la organización y la persona informante considere que no existe riesgo de represalia. Esta preferencia no impide acudir directamente a los canales externos de las autoridades competentes.
17.2. Quién puede informar
Podrán utilizar el Sistema Interno de Información las personas que hayan obtenido información en un contexto laboral o profesional, incluidas, entre otras, personas trabajadoras o empleadas públicas, autónomas, accionistas o partícipes, miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión, personas que trabajen para contratistas, subcontratistas o proveedores, así como personas con una relación ya finalizada, voluntarios, becarios, personas en formación y candidatos cuando la información se haya obtenido durante un proceso de selección o negociación precontractual.
Las medidas de protección legal podrán extenderse, cuando concurran los requisitos, a los representantes legales de las personas trabajadoras que asesoren o presten apoyo a la persona informante, a las personas físicas que la asistan, a compañeros o familiares que puedan sufrir represalias y a determinadas personas jurídicas vinculadas a la persona informante.
17.3. Qué se puede comunicar
Podrán comunicarse las acciones u omisiones incluidas en el ámbito material de la Ley 2/2023, especialmente determinadas infracciones del Derecho de la Unión Europea y hechos que puedan ser constitutivos de infracción penal o administrativa grave o muy grave, incluidas en todo caso las que impliquen un perjuicio económico para la Hacienda Pública o la Seguridad Social en los términos legales.
RAO SOCIAL podrá habilitar el mismo canal para recibir otros incumplimientos de este Código o de la normativa interna. En estos casos, la comunicación se gestionará de acuerdo con las normas internas aplicables, pero la protección específica de la Ley 2/2023 solo será aplicable cuando se cumplan los requisitos y el ámbito de protección establecidos legalmente.
Las reclamaciones puramente interpersonales, las discrepancias de gestión ordinaria o los conflictos que afecten exclusivamente a intereses particulares deberán utilizar, cuando existan, los canales laborales, de recursos humanos, de acoso, de prevención, de consumo, de protección de datos u otros procedimientos específicos, sin perjuicio de que un análisis del caso determine que los hechos también entran en el ámbito de la Ley 2/2023.
17.4. Formas de comunicación e información práctica
El canal interno permitirá la presentación de comunicaciones por escrito o verbalmente en los términos que establezca la normativa y la configuración del sistema. Las comunicaciones podrán ser identificadas o anónimas. Cuando la persona informante solicite una reunión presencial, esta se facilitará dentro del plazo máximo legal de siete días.
Cuando una comunicación verbal sea grabada o documentada, se informará previamente a la persona informante del tratamiento de los datos y, con su consentimiento previo, se documentará mediante una grabación en un formato seguro, duradero y accesible o mediante una transcripción completa y exacta. En caso de transcripción, se le ofrecerá la posibilidad de comprobarla, rectificarla y aceptarla mediante su firma cuando corresponda.
No es necesario comunicar previamente los hechos a un superior jerárquico. Cualquier comunicación recibida por una persona no autorizada para gestionarla deberá remitirse inmediatamente al Responsable del Sistema, preservando estrictamente su confidencialidad y sin conservar copias innecesarias. Las personas que, por razón de sus funciones, puedan recibir accidentalmente estas comunicaciones deberán recibir formación o instrucciones específicas sobre esta obligación y sobre las consecuencias de un quebrantamiento indebido de la confidencialidad.
| Denominación de la entidad | RAO SOCIAL, SL |
| Canal web | https://codifosc3.canaletic-test.protecdatus.com |
| Locución de voz | En el mismo canal web, cuando esté habilitado |
| Correo postal | C/BHFUIS FHIS |
| Teléfono y reunión presencial | 972 65984648 |
| Responsable del Sistema | Maria puig |
| Canal externo competente | Oficina Antifrau de Catalunya. Oficina Antifraude de Cataluña si los hechos se circunscriben a Cataluña; Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI), autoridad administrativa independiente (A.A.I.), si tienen efectos fuera de Cataluña |
17.5. Garantías del sistema
- confidencialidad de la identidad de la persona informante y de cualquier tercero mencionado, así como de las actuaciones de gestión e investigación;
- posibilidad de comunicaciones anónimas y tramitación sin intentar identificar a la persona informante anónima;
- prohibición de represalias, incluidas las amenazas y tentativas de represalia, cuando concurran las condiciones legales de protección;
- independencia, imparcialidad y ausencia de conflictos de interés en la gestión;
- protección de datos personales, seguridad de la información y acceso restringido a las personas legalmente autorizadas;
- respeto a la presunción de inocencia, el honor, el derecho de defensa y el derecho de la persona afectada a ser oída;
- confidencialidad de las actuaciones de investigación, proporcionalidad de las medidas y documentación suficiente de las decisiones adoptadas.
La identidad de la persona informante que se haya identificado no será comunicada a la persona afectada por los hechos. Solo podrá revelarse a las autoridades habilitadas legalmente y con las garantías previstas en la normativa, incluido el aviso previo a la persona informante, salvo que ello pueda comprometer la investigación o el procedimiento judicial.
17.6. Derechos de la persona afectada
La persona afectada por una comunicación conserva íntegramente sus derechos a la presunción de inocencia, al honor, a la defensa, a ser oída y al tratamiento confidencial de sus datos. Recibirá información sobre los hechos en el momento y forma que permitan preservar la eficacia de la investigación y evitar la ocultación, destrucción o alteración de pruebas.
El acceso al expediente o a la información de la investigación se articulará de manera que no revele la identidad de la persona informante ni datos de terceros que deban permanecer protegidos, sin perjuicio de los derechos de defensa legalmente reconocidos.
17.7. Tramitación de las comunicaciones
La tramitación se realizará de acuerdo con el Procedimiento de gestión de las informaciones aprobado por RAO SOCIAL. Con carácter general, y cuando sea compatible con la confidencialidad, se enviará justificante de recepción dentro de los siete días naturales siguientes a la recepción de la comunicación.
El plazo máximo ordinario para dar respuesta a las actuaciones de investigación será de tres meses. En casos de especial complejidad, el plazo podrá ampliarse, como máximo, por un período adicional de tres meses. Durante la tramitación se podrá mantener comunicación con la persona informante y solicitar información adicional.
Cuando los hechos puedan ser indiciariamente constitutivos de delito, la información será remitida al Ministerio Fiscal con carácter inmediato; si puede afectar a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea cuando corresponda.
Las decisiones de admisión, investigación, archivo, adopción de medidas o remisión a otros órganos se documentarán de manera suficiente y proporcional, preservando la confidencialidad y la trazabilidad.
17.8. Canales externos y revelación pública
La persona informante puede acudir directamente o después de utilizar el canal interno a los canales externos de las autoridades competentes. En el ámbito estatal, la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. (AIPI), actúa como canal externo dentro de su ámbito competencial; las comunidades autónomas pueden disponer de autoridades propias. En Cataluña, la Oficina Antifraude de Cataluña ejerce las funciones de autoridad independiente de protección de la persona informante y de canal externo en los supuestos de su competencia.
Cuando los hechos afecten a entidades privadas, la determinación de la autoridad externa competente dependerá, entre otros factores, del ámbito territorial en el que el incumplimiento produzca sus efectos. La información actualizada sobre los canales externos deberá facilitarse de manera clara y accesible en la página web o espacio informativo correspondiente, sin depender exclusivamente de este Código.
Cuando RAO SOCIAL disponga de página web, la información sobre el uso del canal interno y los principios esenciales del procedimiento de gestión deberá constar en la página de inicio, en una sección separada y fácilmente identificable.
La revelación pública de la información podrá quedar protegida en los supuestos y con las condiciones previstos legalmente. Este Código no amplía ni restringe los requisitos establecidos por la Ley 2/2023 para esta forma de comunicación.
17.9. Protección de datos, libro-registro y conservación
Los datos personales del Sistema Interno de Información solo serán accesibles a las personas autorizadas legalmente y se tratarán exclusivamente en la medida necesaria para decidir sobre la admisión, investigar los hechos, adoptar las medidas que correspondan y cumplir las obligaciones legales.
En el ámbito sujeto a la Ley 2/2023, no serán objeto de tratamiento los datos personales que no sean necesarios para conocer e investigar los hechos y, si se recogen accidentalmente, se eliminarán sin dilación. Igualmente, si la información recibida contiene datos personales incluidos en categorías especiales que no sean necesarios para la investigación, se suprimirán inmediatamente; cuando sean necesarios, el tratamiento se amparará en el artículo 9.2.g del RGPD, de acuerdo con el artículo 30.5 de la Ley 2/2023. Las comunicaciones ajenas al ámbito material de la Ley que RAO SOCIAL decida admitir por el mismo canal deberán separarse y gestionarse, en su caso, conforme al régimen jurídico que corresponda.
Si se acredita que la información facilitada, o una parte, no es veraz, se suprimirá inmediatamente desde el momento en que se tenga constancia, salvo que la falta de veracidad pueda constituir un ilícito penal; en este caso, la información se conservará durante el tiempo necesario mientras se tramite el procedimiento judicial.
Si, transcurridos tres meses desde la recepción, no se han iniciado actuaciones de investigación, los datos deberán suprimirse del sistema en los términos legalmente previstos, sin perjuicio de que pueda conservarse evidencia anonimizada del funcionamiento del sistema. Los datos necesarios para una investigación iniciada podrán conservarse fuera del sistema durante el tiempo necesario, con las garantías correspondientes.
RAO SOCIAL mantendrá un libro-registro de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar. Este registro no será público y su acceso quedará sometido a los límites legalmente establecidos. Los datos personales incorporados al libro-registro solo se conservarán durante el período necesario y proporcionado y, en ningún caso, por un período superior a diez años, sin perjuicio de las reglas específicas de supresión aplicables al sistema de recepción y tramitación.
17.10. Buena fe, veracidad razonable y comunicaciones falsas
No se exige a la persona informante que disponga de pruebas concluyentes. Para acceder a la protección legal, debe tener motivos razonables para pensar que la información es veraz en el momento de comunicarla o revelarla y que entra en el ámbito de protección de la ley.
La comunicación conscientemente falsa, manipulada o formulada con mala fe no queda amparada por la protección legal y puede generar las responsabilidades que correspondan. Esta previsión no se utilizará para desincentivar comunicaciones formuladas de buena fe o sobre hechos que finalmente no puedan acreditarse.
17.11. Protección frente a represalias y medidas de apoyo
Quedan prohibidas las represalias, incluidas las amenazas y tentativas de represalia, contra las personas que presenten una comunicación o realicen una revelación pública en las condiciones legalmente establecidas. Esta protección podrá extenderse a las personas y entidades vinculadas previstas por la normativa.
Las personas protegidas podrán acceder, en los términos legales, a información y asesoramiento sobre procedimientos y recursos disponibles, asistencia de las autoridades competentes frente a represalias y las demás medidas de apoyo previstas por la Ley 2/2023, incluidas determinadas formas de asistencia jurídica y, excepcionalmente, apoyo financiero o psicológico cuando así lo acuerde la autoridad competente.
VI. Cumplimiento, difusión y vigencia
Artículo 18. Incumplimiento y régimen disciplinario
Este Código es de obligado cumplimiento para las personas incluidas en su ámbito de aplicación, con el alcance que corresponda a cada relación. Cuando RAO SOCIAL establezca acciones formativas obligatorias vinculadas a los riesgos, responsabilidades o funciones de cada puesto, las personas destinatarias deberán participar en ellas en los términos previstos por la normativa interna y laboral aplicable.
El incumplimiento de este Código podrá dar lugar a la adopción de medidas correctoras o disciplinarias de acuerdo con la legislación laboral, el convenio colectivo, los contratos y la normativa interna aplicables, respetando en todo caso los principios de proporcionalidad, tipicidad, contradicción y derecho de defensa.
Cuando los hechos puedan constituir una infracción administrativa o penal, RAO SOCIAL actuará de acuerdo con las obligaciones legales y podrá ponerlos en conocimiento de las autoridades competentes.
No se considerará incumplimiento haber presentado una comunicación de buena fe o con motivos razonables a través de los canales habilitados. Cualquier represalia contra una persona informante o una persona protegida será tratada como una conducta especialmente grave, sin perjuicio de las responsabilidades legales que puedan derivarse.
Ninguna persona podrá justificar una conducta contraria a este Código en una orden de un superior, en la tolerancia de prácticas anteriores o en el desconocimiento evitable de las normas que le sean aplicables. Ante una orden manifiestamente ilícita, deberá abstenerse de ejecutarla y comunicar la situación por los canales adecuados.
Artículo 19. Difusión, formación, consultas e interpretación
RAO SOCIAL garantizará que este Código sea accesible a las personas a las que sea aplicable y promoverá acciones de comunicación, formación y sensibilización proporcionadas a los riesgos y responsabilidades de cada función.
Las personas que, por razón de sus funciones, puedan recibir accidentalmente comunicaciones del Sistema Interno de Información o acceder a información especialmente sensible recibirán instrucciones específicas sobre confidencialidad, derivación inmediata, protección de datos y prohibición de represalias.
Las dudas sobre la interpretación del Código podrán plantearse al responsable interno que determine la organización, al departamento o función de cumplimiento, a Recursos Humanos, al Delegado de Protección de Datos cuando afecte a la privacidad o al Responsable del Sistema cuando la consulta afecte al Sistema Interno de Información. Las consultas generales no sustituyen los canales específicos de comunicación de irregularidades cuando sea necesario preservar garantías de confidencialidad. La interpretación interna de este Código no podrá reducir derechos o garantías reconocidos por la normativa aplicable.
Artículo 20. Revisión, aprobación y vigencia
Este Código será revisado periódicamente y siempre que se produzcan cambios normativos, organizativos, tecnológicos o de riesgo que hagan recomendable su actualización, así como cuando la experiencia derivada de su aplicación o de las investigaciones internas ponga de manifiesto la necesidad de mejora.
La aprobación y las modificaciones corresponderán al órgano de administración o de gobierno competente de RAO SOCIAL. La versión vigente deberá estar identificada, fechada y accesible, y las versiones sustituidas se conservarán cuando sea necesario por razones de trazabilidad o prueba de cumplimiento.
Cuando exista una función u órgano de cumplimiento, integridad o control, informará periódicamente al órgano competente sobre las incidencias significativas detectadas en la aplicación del Código, los riesgos observados, las acciones de formación y las propuestas de mejora. La periodicidad y el contenido de este informe se adaptarán a la dimensión, actividad y sistema de gobierno de la organización.
| Fecha de implantación | 8 de octubre de 2026 |
| Última revisión de la documentación | 8 de octubre de 2026 |
| Órgano que aprueba | gdsgw, gfsgqs de RAO SOCIAL, SL |
| Revisión prevista | Como mínimo cada año |
Marco normativo principal de referencia
Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción; Directiva (UE) 2019/1937; Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD); Ley Orgánica 3/2018; Real Decreto 1101/2024, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I., en su redacción vigente; Reglamento (UE) 2024/1689, de 13 de junio de 2024, por el que se establecen normas armonizadas en materia de inteligencia artificial (Reglamento de Inteligencia Artificial), modificado por el Reglamento (UE) 2026/1744, de 8 de julio de 2026; y la normativa laboral, penal, administrativa, de protección de datos, prevención de riesgos, competencia, propiedad intelectual, prevención del blanqueo de capitales y sectorial que resulte aplicable en cada caso.
Cuando corresponda territorialmente, se aplicará también la normativa autonómica sobre autoridades competentes y protección de las personas informantes. En Cataluña, debe tenerse en cuenta la designación de la Oficina Antifraude de Cataluña como autoridad independiente en los términos de la normativa catalana aplicable.
Las recomendaciones y guías vigentes de las autoridades competentes se utilizan como criterio orientativo de implementación, sin sustituir la normativa aplicable.
Este Código Ético y de Conducta es de aplicación a RAO SOCIAL, SL y a las personas incluidas en su ámbito de aplicación. Se complementa con la Política del Sistema Interno de Información y el Procedimiento de gestión de las comunicaciones, sin sustituirlos. La versión vigente estará identificada, fechada y accesible.